ความหมายและหน้าที่ระหว่างผู้ถือหุ้น vs กรรมการ

ในโครงสร้างของบริษัท (นิติบุคคล) บทบาทของ ผู้ถือหุ้น และ กรรมการบริษัท มีความสำคัญและเกี่ยวข้องกันอย่างใกล้ชิด แต่ก็มีหน้าที่และอำนาจที่แตกต่างกันอย่างชัดเจน ดังนี้

ความหมายและหน้าที่

1. ผู้ถือหุ้น (Shareholders)

ความหมาย: คือ เจ้าของบริษัท หรือผู้ลงทุนในบริษัทนั้นๆ การเป็นผู้ถือหุ้น หมายถึง การมีส่วนเป็นเจ้าของในสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่ตนเองถืออยู่ ผู้ถือหุ้นจะมีความรับผิดชอบจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ (ในกรณีที่บริษัทยังเรียกเก็บค่าหุ้นไม่ครบ)
หน้าที่หลักและอำนาจ:
- ลงทุนในบริษัท: จัดหาทุนให้แก่บริษัทผ่านการซื้อหุ้น
- แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ: มีอำนาจสูงสุดในการเลือกและปลดกรรมการออกจากตำแหน่ง
- อนุมัติเรื่องสำคัญของบริษัท: เช่น การแก้ไขข้อบังคับบริษัท, การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียน, การอนุมัติงบการเงินประจำปี, การอนุมัติการจ่ายเงินปันผล, การควบรวมกิจการ, การเลิกบริษัท
- เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น: มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่ถือ
- ได้รับเงินปันผล: มีสิทธิได้รับส่วนแบ่งกำไรของบริษัทในรูปของเงินปันผล หากบริษัทมีกำไรและที่ประชุมอนุมัติให้จ่าย

2. กรรมการบริษัท (Directors / Board of Directors)

ความหมาย: คือ ผู้บริหารหรือผู้จัดการบริษัท ที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้เข้ามาทำหน้าที่ดูแลและดำเนินกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์และนโยบายที่กำหนดไว้ กรรมการไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นก็ได้ (แต่ส่วนใหญ่ในบริษัทขนาดเล็กถึงกลาง กรรมการมักจะเป็นผู้ถือหุ้นด้วย)
หน้าที่หลักและอำนาจ:
- บริหารจัดการกิจการ: ดูแลและควบคุมการดำเนินงานประจำวันของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การบริหาร: วางแผนและตัดสินใจในเรื่องธุรกิจ การเงิน การตลาด และการปฏิบัติงาน
- เป็นตัวแทนของบริษัท: มีอำนาจในการกระทำการต่างๆ ในนามของบริษัท เช่น การทำสัญญา, การอนุมัติการใช้จ่าย, การกู้ยืมเงิน
- จัดทำบัญชีและงบการเงิน: มีหน้าที่จัดทำบัญชีและงบการเงินเสนอต่อผู้สอบบัญชีและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
- เรียกประชุมผู้ถือหุ้น: มีอำนาจเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อจำเป็น
- ความรับผิดชอบ: มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎหมาย (เช่น ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์, พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด, พ.ร.บ.การบัญชี, พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) รวมถึงหน้าที่ความรับผิดชอบต่อบริษัทในฐานะผู้บริหาร (Fiduciary Duty) เช่น ต้องซื่อสัตย์สุจริต และกระทำการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

ความหมายผู้ถือหุ้น และกรรมการ — หน้าที่ผู้ถือหุ้น และกรรมการ

จำนวนผู้ถือหุ้นและจำนวนกรรมการของนิติบุคคลในประเทศไทย กำหนดไว้ตามประเภทของนิติบุคคลนั้นๆ ซึ่งมีข้อกำหนดที่แตกต่างกันไป ดังนี้

1. บริษัทจำกัด (Limited Company)

บริษัทจำกัดเป็นรูปแบบนิติบุคคลที่ได้รับความนิยมมากที่สุดสำหรับการประกอบธุรกิจในประเทศไทย

จำนวนผู้ถือหุ้น:
- ปัจจุบัน: ต้องมีผู้เริ่มก่อการ (ผู้ก่อตั้งบริษัท) และผู้ถือหุ้น ตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป
- อ้างอิง: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1097 ซึ่งได้รับการแก้ไขเพิ่มเติมตาม พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 (เดิมกำหนดให้มีผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 3 คน)
- สูงสุด: ไม่จำกัดจำนวน
จำนวนกรรมการ:
- ต้องมีกรรมการ ตั้งแต่ 1 คนขึ้นไป
- อ้างอิง: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1144/1 (ซึ่งแก้ไขโดย พ.ร.บ. ฉบับเดียวกัน)
- สูงสุด: ไม่จำกัดจำนวน โดยจำนวนที่แน่นอนจะระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

2. บริษัทมหาชนจำกัด (Public Limited Company)

เป็นนิติบุคคลสำหรับธุรกิจขนาดใหญ่ที่ต้องการระดมทุนจากประชาชน และมีข้อกำหนดที่เข้มงวดกว่าบริษัทจำกัด

จำนวนผู้ถือหุ้น:
- ต้องมีผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้น ตั้งแต่ 15 คนขึ้นไป
- อ้างอิง: พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 15
- สูงสุด: ไม่จำกัดจำนวน
จำนวนกรรมการ:
- ต้องมีกรรมการ ตั้งแต่ 5 คนขึ้นไป
- กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีภูมิลำเนาในประเทศไทย
- อ้างอิง: พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 69
- สูงสุด: ไม่จำกัดจำนวน โดยจำนวนที่แน่นอนจะระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

3. ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership)

เป็นนิติบุคคลที่หุ้นส่วนบางคนมีความรับผิดจำกัด และหุ้นส่วนบางคนมีความรับผิดไม่จำกัด

จำนวนหุ้นส่วน:
- ต้องมีหุ้นส่วน ตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป
- โดยจะต้องมี:
  - หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด: อย่างน้อย 1 คน (เป็นผู้จัดการห้าง, รับผิดในหนี้สินไม่จำกัด)
  - หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด: อย่างน้อย 1 คน (รับผิดชอบเฉพาะในส่วนที่ลงหุ้นไป)
- อ้างอิง: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1077
จำนวนหุ้นส่วนผู้จัดการ (เทียบเท่ากรรมการ):
- ผู้ที่เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ จะต้องเป็น หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด
- ดังนั้น ต้องมีหุ้นส่วนผู้จัดการ อย่างน้อย 1 คน (ซึ่งเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด)
- สามารถมีได้มากกว่า 1 คน หากระบุไว้ในสัญญาจัดตั้งห้างหุ้นส่วน

4. ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน (Registered Ordinary Partnership)

เป็นนิติบุคคลที่หุ้นส่วนทุกคนมีความรับผิดร่วมกันในหนี้สินของห้างหุ้นส่วนโดยไม่จำกัดจำนวน

จำนวนหุ้นส่วน:
- ต้องมีหุ้นส่วน ตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป
- หุ้นส่วนทุกคนมีความรับผิดร่วมกันในบรรดาหนี้สินของห้างหุ้นส่วนโดยไม่จำกัดจำนวน
- อ้างอิง: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1014
จำนวนหุ้นส่วนผู้จัดการ (เทียบเท่ากรรมการ):
- หุ้นส่วนทุกคนมีสิทธิเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการได้ หรือจะกำหนดให้มีหุ้นส่วนผู้จัดการเพียงบางคนก็ได้
- ดังนั้น จะต้องมีหุ้นส่วนผู้จัดการ อย่างน้อย 1 คน (หากมีการแต่งตั้งเป็นการเฉพาะ) หรือหุ้นส่วนทุกคนสามารถเป็นผู้จัดการได้โดยปริยาย

ข้อควรทราบเพิ่มเติม:

การเปลี่ยนแปลงล่าสุดสำหรับบริษัทจำกัด: การลดจำนวนผู้ก่อตั้ง/ผู้ถือหุ้นขั้นต่ำจาก 3 คน เหลือ 2 คน ทำให้การจัดตั้งบริษัทจำกัดมีความยืดหยุ่นและง่ายขึ้นสำหรับผู้ประกอบการรายเล็ก หรือการร่วมทุนแบบ 2 คน
คุณสมบัติของกรรมการ: นอกจากจำนวนแล้ว กรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดด้วย เช่น ไม่เคยถูกพิพากษาให้จำคุกในความผิดบางประเภท ไม่เคยล้มละลาย หรือไม่เคยเป็นผู้บริหารของบริษัทที่ถูกถอนทะเบียน เป็นต้น

หากจะจัดตั้งนิติบุคคลรูปแบบใด ควรศึกษาข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างละเอียดอีกครั้ง หรือปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายหรือนักบัญชี นะค่ะ

ความเหมือนและความแตกต่าง

คุณสมบัติ	ผู้ถือหุ้น (Shareholders)	กรรมการบริษัท (Directors)
สถานะ	เจ้าของบริษัท	ผู้บริหาร/ผู้จัดการของบริษัท
บทบาทหลัก	กำหนดทิศทาง ควบคุม และอนุมัติเรื่องใหญ่	บริหารงานประจำวัน ปฏิบัติตามนโยบาย
การได้มา	ลงทุน ซื้อหุ้น	ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ความรับผิดชอบ	จำกัดเฉพาะมูลค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ	ไม่จำกัดเฉพาะหุ้นที่ถือ มีหน้าที่ตามกฎหมายและต่อบริษัท
การสิ้นสุดสภาพ	ขาย/โอนหุ้น	ลาออก, ครบวาระ, ถูกถอดถอนโดยผู้ถือหุ้น, เสียชีวิต, ทุพพลภาพ
ผลตอบแทน	เงินปันผล (จากการแบ่งกำไร)	เงินเดือน, ค่าตอบแทน (จากการทำงานบริหาร)
ความสัมพันธ์	แต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการ	บริหารงานภายใต้การกำกับดูแลของผู้ถือหุ้น

สิ่งที่เหมือนกัน:

ทั้งคู่มีความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
บุคคลคนเดียว สามารถเป็นได้ทั้งผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัท (ซึ่งเป็นเรื่องปกติมากในบริษัทขนาดเล็กหรือ SME)
ทั้งคู่มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎหมาย (แม้จะคนละส่วนกัน)

ใครมีอำนาจมากกว่ากัน?

ในทางทฤษฎีและตามกฎหมาย ผู้ถือหุ้นมีอำนาจสูงสุดในบริษัท ค่ะ

อำนาจสูงสุดของผู้ถือหุ้น: ผู้ถือหุ้นเปรียบเสมือน เจ้าของบ้าน หรือ ฝ่ายนิติบัญญัติ (Legislature) พวกเขาเป็นผู้กำหนดทิศทางใหญ่ของบริษัท อนุมัติงบประมาณหลัก และที่สำคัญที่สุดคือ พวกเขามีอำนาจในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการได้ หากกรรมการไม่สามารถบริหารงานได้ตามที่ผู้ถือหุ้นต้องการ หรือกระทำการที่ขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้นสามารถรวมเสียงกันเพื่อถอดถอนกรรมการเหล่านั้นได้
อำนาจบริหารจัดการของกรรมการ: กรรมการบริษัทเปรียบเสมือน ผู้จัดการบ้าน หรือ ฝ่ายบริหาร (Executive) พวกเขาได้รับมอบหมายอำนาจจากผู้ถือหุ้นให้มาบริหารจัดการและดำเนินกิจการในแต่ละวัน กรรมการมีอำนาจในการตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานปกติของบริษัท และเป็นผู้ลงนามกระทำการในนามของบริษัท

ความสัมพันธ์ระหว่างอำนาจ:

เป็นความสัมพันธ์แบบ “มอบอำนาจและกำกับดูแล” ผู้ถือหุ้นมอบอำนาจบริหารให้กรรมการไปดำเนินการ แต่ก็ยังคงอำนาจในการตรวจสอบ ควบคุม และเปลี่ยนแปลงตัวผู้บริหาร (กรรมการ) ได้เสมอ

ตัวอย่าง:

ผู้ถือหุ้น ตัดสินใจว่าบริษัทควรขยายตลาดไปต่างประเทศ
กรรมการบริษัท จะเป็นผู้รับผิดชอบในการวางแผนกลยุทธ์, จัดสรรงบประมาณ, เจรจาคู่ค้า, และดำเนินการให้แผนนั้นสำเร็จ

ดังนั้น หากมองในแง่ของ อำนาจสูงสุดและอำนาจในการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการบริหาร ผู้ถือหุ้นมีอำนาจมากกว่า แต่หากมองในแง่ของ อำนาจในการดำเนินกิจการและตัดสินใจเรื่องทั่วไปในแต่ละวัน กรรมการบริษัทมีอำนาจมากกว่า

ติดต่อ AccProTax ได้เลยวันนี้

AccProTax พร้อมให้คำปรึกษาและดำเนินการจดทะเบียนแบบครบวงจร

ฟรี! ให้คำแนะนำเบื้องต้น
มีแพ็กเกจรายเดือน ปิดงบ รายปี
ดูแลโดยทีมผู้เชี่ยวชาญจริง พร้อมให้บริการธุรกิจ SME ทุกประเภท

ฟรีคำปรึกษาเบื้องต้น
ดูแลเอกสารให้ครบ จดเสร็จในไม่กี่วัน
อีเมล: accprotax@gmail.com
โทร: 02-124-3062
LineOA: @accprotax

เพราะลูกค้าคือคนสำคัญ

เรามีทีมงานที่มีประสบการณ์ด้านบัญชีและเชี่ยวชาญด้านวางแผนภาษีอากรอย่างสูงรับประกันธุรกิจของท่านจะได้การดูแล และประหยัดการเสียภาษีสูงสุด ยินดีให้คำปรึกษาสอบถามบริการ