ข้อกำหนดตราประทับบริษัท-หจก. ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กำหนดลักษณะต้องห้ามของตราประทับ (ตรายาง) ของบริษัทจำกัด และห้างหุ้นส่วนจำกัดไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้มีความเหมาะสม เป็นทางการ และไม่ก่อให้เกิดความเข้าใจผิดหรือขัดต่อกฎหมายและศีลธรรมอันดี

นี่คือรายละเอียดของลักษณะต้องห้ามหลัก ๆ ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าใช้เป็นเกณฑ์ในการพิจารณา:

1. ลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

ลักษณะต้องห้ามที่ขัดต่อกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้องโดยตรง ได้แก่:

• 1.1 ตราประทับที่มีพระมหากษัตริย์ พระบรมวงศานุวงศ์ และพระราชลัญจกร: ห้ามใช้พระบรมฉายาลักษณ์ พระนาม หรือสัญลักษณ์ใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสถาบันพระมหากษัตริย์โดยไม่ได้รับพระราชทานพระบรมราชานุญาต
• 1.2 ตราแผ่นดินและเครื่องหมายราชการ: ห้ามใช้ตราแผ่นดิน ตราประจำกระทรวง ทบวง กรม หรือเครื่องหมายราชการอื่น ๆ เว้นแต่จะได้รับอนุญาตอย่างเป็นทางการจากหน่วยงานนั้น ๆ
• 1.3 ธงชาติหรือธงต่างประเทศ: ห้ามใช้ธงชาติไทย หรือธงชาติของประเทศอื่น ๆ เป็นองค์ประกอบหลักของตราประทับ
• 1.4 เครื่องหมายกาชาด สัญลักษณ์แห่งชาติ และเครื่องหมายขององค์การระหว่างประเทศ: ห้ามใช้เครื่องหมายกาชาด สัญลักษณ์ขององค์การสหประชาชาติ (UN) หรือสัญลักษณ์อื่น ๆ ที่ได้รับการคุ้มครองตามกฎหมายหรืออนุสัญญา
• 1.5 เหรียญตรา เครื่องราชอิสริยาภรณ์: ห้ามใช้เหรียญตรา เครื่องราชอิสริยาภรณ์ หรือสัญลักษณ์ที่แสดงถึงเกียรติยศที่สงวนไว้สำหรับทางราชการ

  

2. ลักษณะต้องห้ามที่ก่อให้เกิดความเข้าใจผิด หรือขัดต่อศีลธรรม

ลักษณะเหล่านี้ถูกห้ามเพื่อป้องกันการหลอกลวงประชาชนหรือการสร้างความเสื่อมเสีย:

• 2.1 ตราประทับที่ขัดต่อความสงบเรียบร้อยหรือศีลธรรมอันดีของประชาชน: เช่น ตราประทับที่มีภาพลามกอนาจาร รูปภาพที่สื่อถึงความรุนแรง การพนัน หรือสิ่งผิดกฎหมาย
• 2.2 ตราประทับที่ก่อให้เกิดความสับสนกับองค์กรอื่น: ห้ามใช้ตราประทับที่มีรูปร่าง สี หรือข้อความที่คล้ายคลึงกับตราประทับของบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนอื่นที่ได้จดทะเบียนไว้ก่อนแล้วอย่างชัดเจน เพื่อป้องกันการแอบอ้างหรือความสับสน
• 2.3 การใช้ชื่อที่ไม่เหมาะสม: ห้ามใช้ชื่อหรือสัญลักษณ์ที่แสดงถึงความมุ่งร้าย ก่อให้เกิดความแตกแยก หรือทำให้ประชาชนเข้าใจผิดในลักษณะการประกอบธุรกิจ (เช่น การใช้คำว่า “ธนาคาร” หรือ “บริษัทมหาชน” หากไม่ได้จดทะเบียนตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง)

3. ข้อกำหนดด้านความชัดเจนและการพิมพ์

แม้จะไม่ใช่ข้อห้ามโดยตรง แต่เป็นข้อกำหนดที่ต้องปฏิบัติตามเพื่อให้ตราประทับใช้การได้:

• 3.1 ต้องมีความคมชัด: ตราประทับที่ใช้ประทับเอกสารต้องมีความชัดเจน สามารถอ่านข้อความหรือมองเห็นสัญลักษณ์ได้อย่างชัดเจน
• 3.2 ตราประทับที่ซับซ้อนเกินไป: ตราประทับที่มีลวดลายละเอียดมากเกินไปจนไม่สามารถมองเห็นความหมายได้เมื่อย่อส่วนลงบนเอกสาร อาจถูกพิจารณาว่าใช้งานไม่ได้จริงและอาจมีปัญหาในการรับรองเอกสาร

หมายเหตุ: โดยทั่วไปแล้ว บริษัทและห้างหุ้นส่วนจำกัด ไม่จำเป็นต้องใช้ตราประทับ ในการจดทะเบียนเสมอไป (กฎหมายอนุญาตให้ใช้ลายมือชื่อกรรมการแทนได้) อย่างไรก็ตาม หากเลือกที่จะมีและใช้ตราประทับ ตราประทับนั้นต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดไว้ข้างต้นค่ะ

กิจการสามารถเลือกที่จะ มีตราประทับหรือไม่ก็ได้ สำหรับการดำเนินการทางกฎหมายส่วนใหญ่ในปัจจุบัน แต่ถ้าตัดสินใจใช้ตราประทับ บริษัทจะต้องกำหนดเงื่อนไขการใช้ไว้ในข้อบังคับของบริษัทอย่างชัดเจน

1. การกำหนดให้มีหรือไม่มีตราประทับของกิจการ

ตามกฎหมายบริษัทจำกัดของไทยในปัจจุบัน กิจการสามารถเลือกได้ว่าจะใช้ตราประทับหรือไม่

• ไม่จำเป็นต้องมีตราประทับ: ในทางปฏิบัติและการจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท การเปลี่ยนแปลงแก้ไข หรือการทำธุรกรรมส่วนใหญ่ ไม่บังคับ ให้ต้องใช้ตราประทับ กฎหมายยอมรับให้ใช้ ลายมือชื่อของผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท เป็นหลักฐานเพียงพอในการแสดงเจตนาผูกพันทางกฎหมาย
• หากมีต้องใช้ตามที่กำหนด: หากบริษัทเลือกที่จะมีตราประทับเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ เอกสารสำคัญ สัญญา หรือเช็ค บริษัทจะต้องระบุเงื่อนไขการใช้ตราประทับไว้ใน ข้อบังคับของบริษัท และ/หรือ หนังสือนำส่งการจดทะเบียน ให้ชัดเจน

2. การระบุเงื่อนไขการลงนามและประทับตราสำคัญ

ในขั้นตอนการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทหรือห้างหุ้นส่วน หรือเมื่อมีการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท บริษัทจะต้องระบุเงื่อนไขและวิธีการลงนามผูกพันบริษัทไว้ใน ข้อบังคับของบริษัท และ แบบ บอจ. 3 (แบบแสดงรายการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท)

ตัวอย่างของการระบุข้อความในหนังสือรับรอง เช่น “ลงลายมือชื่อของผู้มีอำนาจและประทับตราสำคัญของบริษัท ใช่หรือไม่” นั้น ขึ้นอยู่กับการกำหนดของบริษัทเอง โดยสามารถกำหนดได้หลายรูปแบบ ดังตัวอย่างต่อไปนี้

ตัวอย่างการกำหนดอำนาจลงนาม

ตัวอย่างการระบุในแบบจดทะเบียน (บอจ. 3)

หากบริษัทตัดสินใจเลือกใช้ตราประทับเป็นส่วนหนึ่งของการผูกพันนิติบุคคล การระบุในแบบจดทะเบียนจะต้องชัดเจนและรัดกุม เช่น:

“กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท”

หรือ

“กรรมการหนึ่งคนลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท”

ข้อควรทราบ: หากบริษัทระบุเงื่อนไขว่า “ต้องมีตราประทับ” แล้ว ในทางปฏิบัติ บริษัทจะต้องประทับตราในเอกสารสำคัญทุกฉบับที่ต้องการผูกพันบริษัทตามที่ระบุไว้ หากเอกสารนั้นมีเพียงลายมือชื่อกรรมการแต่ ไม่มีตราประทับ (ทั้งที่เงื่อนไขระบุว่าต้องมี) อาจทำให้ธุรกรรมนั้น ไม่สมบูรณ์ ตามกฎหมาย

การจดทะเบียนตราประทับของกิจการต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) มีหลักเกณฑ์ที่กำหนดความชัดเจนและความแตกต่างของตราประทับ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการระบุชื่อและสีที่ใช้

1. การระบุชื่อกิจการในตราประทับ

กิจการ ไม่จำเป็นต้องระบุชื่อบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนไว้ในตราประทับเสมอไป สามารถใช้เพียงรูปโลโก้หรือสัญลักษณ์อย่างเดียวเพื่อจดทะเบียนได้

อย่างไรก็ตาม การมีชื่อกิจการหรือชื่อย่อรวมอยู่ในตราประทับนั้น เป็นสิ่งที่แนะนำอย่างยิ่ง ด้วยเหตุผลดังนี้:

• 1.1 เพื่อความชัดเจนในการผูกพันนิติบุคคล: ตราประทับมีวัตถุประสงค์เพื่อแสดงเจตนาผูกพันทางกฎหมายของนิติบุคคล การมีชื่อกิจการปรากฏอยู่จะช่วยยืนยันและแยกแยะว่าการกระทำนั้น ๆ เป็นการกระทำในนามของบริษัทใดอย่างชัดเจน เมื่อใช้ร่วมกับลายมือชื่อผู้มีอำนาจลงนาม
• 1.2 ป้องกันความสับสน: ตราประทับที่มีแต่รูปภาพอย่างเดียว อาจก่อให้เกิดความสับสนหรือเข้าใจผิดได้ง่าย หากมีสัญลักษณ์คล้ายกับบริษัทอื่นหรือตราสัญลักษณ์ทั่วไป
• 1.3 การพิจารณาของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD): แม้กฎหมายจะไม่บังคับ แต่ในการพิจารณาจดทะเบียน ตราประทับที่มีชื่อกิจการที่จดทะเบียนอยู่ด้วย จะช่วยให้เจ้าหน้าที่สามารถตรวจสอบและอนุมัติความแตกต่างจากตราประทับของกิจการอื่นได้รวดเร็วยิ่งขึ้น

2. เหตุผลที่ตราประทับไม่ควรใช้หมึกสีดำ

โดยทั่วไป ไม่แนะนำให้ใช้หมึกสีดำ สำหรับการประทับตราสำคัญของบริษัทบนเอกสารราชการหรือเอกสารสำคัญทางกฎหมาย เนื่องจากเหตุผลที่เกี่ยวข้องกับการแยกแยะความแตกต่างระหว่าง เอกสารต้นฉบับ กับ เอกสารสำเนา ดังนี้:

ความสำคัญทางกฎหมาย

การแยกแยะเอกสารต้นฉบับมีความสำคัญอย่างยิ่งในการทำธุรกรรมที่ต้องใช้การลงลายมือชื่อและประทับตรา เช่น การออกเช็ค สัญญาสำคัญ หรือการรับรองเอกสารต่อหน้าเจ้าหน้าที่ราชการ เพราะป้องกันการปลอมแปลงหรือการใช้สำเนาที่ไม่ได้รับอนุญาตในการผูกพันบริษัท

ดังนั้น การใช้หมึกสีที่ไม่ใช่สีดำจึงเป็น แนวปฏิบัติที่ดี (Best Practice) ที่ช่วยสร้างความน่าเชื่อถือและความปลอดภัยทางกฎหมายให้กับเอกสารของบริษัทค่ะ

การระบุชื่อกิจการในตราประทับนั้น ต้องมีคำแสดงประเภทของนิติบุคคล (เช่น “บริษัท”, “ห้างหุ้นส่วนจำกัด”) อยู่ด้วยเสมอ เพื่อให้บุคคลภายนอกทราบถึงประเภทและความรับผิดชอบทางกฎหมายของกิจการนั้น ๆ อย่างชัดเจน ซึ่งเป็นไปตามหลักการจดทะเบียนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)

ความจำเป็นของการระบุประเภทนิติบุคคลในตราประทับ

ตราประทับของกิจการถือเป็น ตราสำคัญ ที่ใช้แสดงเจตนาผูกพันทางกฎหมายของนิติบุคคล การระบุคำแสดงประเภทนิติบุคคลจึงมีความสำคัญดังนี้:

1. การระบุตัวตนทางกฎหมาย: เป็นการบ่งบอกสถานะทางกฎหมายของกิจการทันที เช่น บริษัทจำกัดมีผู้ถือหุ้นรับผิดชอบจำกัด (Limited Liability) ในขณะที่ห้างหุ้นส่วนจำกัดมีหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด
2. การป้องกันความเข้าใจผิด: ป้องกันการสับสนระหว่างนิติบุคคลกับบุคคลธรรมดา หรือระหว่างนิติบุคคลประเภทต่าง ๆ
3. การเป็นไปตามข้อบังคับ: แม้กฎหมายปัจจุบันจะไม่บังคับให้ต้องมีตราประทับ แต่หากเลือกที่จะมีและใช้ในการทำธุรกรรม ตราประทับนั้นควรสอดคล้องกับชื่อที่จดทะเบียนไว้

รูปแบบการระบุชื่อกิจการในตราประทับ

ชื่อกิจการในตราประทับจะต้อง ตรงกับชื่อที่ได้จดทะเบียนไว้ กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยต้องมีคำแสดงประเภทนิติบุคคลอยู่ด้วย

1. กรณี บริษัทจำกัด

คำแสดงประเภทนิติบุคคลที่ต้องใช้คือ “บริษัท” หรือ “จำกัด” หรือทั้งสองคำ โดยสามารถกำหนดได้หลายรูปแบบ ดังนี้:

ข้อสังเกต: การใช้คำว่า “จำกัด” หรือ “บจก.” (กรณีจดทะเบียนเป็นภาษาไทย) หรือ “Co., Ltd.” หรือ “Ltd.” (กรณีจดทะเบียนเป็นภาษาอังกฤษ) ถือเป็นการแสดงประเภทนิติบุคคลที่ครบถ้วนแล้ว

2. กรณี ห้างหุ้นส่วนจำกัด

คำแสดงประเภทนิติบุคคลที่ต้องใช้คือ “ห้างหุ้นส่วนจำกัด” หรือ “หจก.” (ในภาษาไทย)

ข้อสังเกต: ต้องมีการระบุคำว่า “ห้างหุ้นส่วนจำกัด” หรือ “หจก.” อย่างชัดเจน เพื่อให้บุคคลภายนอกรับทราบถึงความแตกต่างจากห้างหุ้นส่วนสามัญ (ซึ่งไม่มีการจำกัดความรับผิดของหุ้นส่วนทุกคน)

💡 สรุปและข้อแนะนำ

แม้ว่าตราประทับสามารถใช้รูปโลโก้เพียงอย่างเดียวในการจดทะเบียนได้ แต่ในทางปฏิบัติและเพื่อความรัดกุมทางกฎหมาย ควรมีชื่อกิจการพร้อมคำแสดงประเภทนิติบุคคลในตราประทับเสมอ เพื่อให้เอกสารสำคัญทุกฉบับมีความสมบูรณ์ที่สุด และไม่มีปัญหาในการตรวจสอบธุรกรรมโดยหน่วยงานราชการหรือธนาคารค่ะ

การที่บริษัทจดทะเบียนจัดตั้งโดยไม่ได้แจ้งขอมีตราประทับในตอนแรก แต่ต่อมาภายหลังต้องการนำตราประทับมาใช้เป็นเงื่อนไขในการลงนามผูกพันบริษัท สามารถทำได้ โดยต้องดำเนินการ “จดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม” อำนาจกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ให้สอดคล้องกับข้อบังคับใหม่ของบริษัท

นี่คือรายละเอียดขั้นตอนและสิ่งที่ต้องดำเนินการ:

เหตุผลที่ต้องจดทะเบียนแก้ไข

อำนาจการลงนามผูกพันบริษัทถือเป็นข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผยต่อสาธารณะ ดังนั้น หากบริษัทต้องการให้ตราประทับมีผลทางกฎหมายในการทำธุรกรรม (เช่น การเปิดบัญชีธนาคาร การทำสัญญา) บริษัทต้องดำเนินการแก้ไขเงื่อนไขอำนาจกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทให้มีคำว่า “และประทับตราสำคัญของบริษัท” ปรากฏอยู่ในการจดทะเบียนกับ DBD

หากบริษัทเริ่มใช้ตราประทับโดยไม่ได้แก้ไขการจดทะเบียน เงื่อนไขการลงนามที่ระบุไว้เดิมจะยังมีผลอยู่ ซึ่งอาจก่อให้เกิดปัญหาได้ เช่น:

1. ธนาคารปฏิเสธการทำธุรกรรม: หากเช็คหรือเอกสารสำคัญมีตราประทับ แต่เงื่อนไขที่จดทะเบียนไว้เดิมไม่กำหนดให้ต้องมีตราประทับ อาจทำให้เกิดความสับสนหรือปฏิเสธการทำธุรกรรม
2. ความไม่สมบูรณ์ของสัญญา: ในทางกฎหมาย หากอำนาจที่จดทะเบียนระบุว่า ต้อง มีตราประทับ แต่สัญญากลับไม่มี อาจทำให้สัญญานั้นไม่สมบูรณ์ตามที่บริษัทได้กำหนดไว้

ขั้นตอนการจดทะเบียนแก้ไขอำนาจลงนามและตราประทับ

การแก้ไขอำนาจกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ถือเป็นการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขสำคัญของบริษัท ซึ่งต้องผ่านกระบวนการดังนี้:

1. การตัดสินใจและอนุมัติ (มติพิเศษ)

อำนาจการลงนามผูกพันบริษัทถือเป็นเรื่องที่เกี่ยวกับข้อบังคับของบริษัท (Articles of Association) ซึ่งต้องผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น:

• เรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น: กรรมการต้องเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น (General Meeting) อาจเป็นประชุมสามัญประจำปี (AGM) หรือวิสามัญ (EGM)
• มติพิเศษ (Special Resolution): ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นต้องมีมติให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับและ/หรือแก้ไขอำนาจกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยมติดังกล่าวต้องเป็น มติพิเศษ ซึ่งหมายถึงต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2. การยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)

หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติแล้ว บริษัทต้องยื่นคำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมภายใน 14 วัน นับจากวันที่ลงมติ โดยใช้เอกสารหลักดังต่อไปนี้:

ตัวอย่างการแก้ไขอำนาจลงนาม

สมมติว่าตอนเริ่มต้นบริษัทจดทะเบียนอำนาจลงนามไว้ดังนี้:

เมื่อบริษัทต้องการนำตราประทับมาใช้ และเพื่อให้การทำธุรกรรมต้องมีการตรวจสอบถ่วงดุลมากขึ้น บริษัทต้องดำเนินการแก้ไขให้มีข้อความใหม่ดังนี้:

สรุป: การเปลี่ยนให้มีตราประทับเป็นการ แก้ไขอำนาจกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ซึ่งทำได้โดยการเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ลงมติพิเศษ และนำไปจดทะเบียนแก้ไขกับ DBD ให้เป็นทางการ

การที่บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดจะเลือก มี หรือ ไม่มี ตราประทับนั้น มีทั้งข้อดีและข้อด้อยที่แตกต่างกัน โดยขึ้นอยู่กับลักษณะธุรกิจ ความคล่องตัวที่ต้องการ และความน่าเชื่อถือที่ต้องการแสดงต่อคู่ค้า

สรุปข้อดีและข้อด้อยของการมีตราประทับ

สรุปแนวโน้มการใช้งาน

• ธุรกิจยุคใหม่และสตาร์ทอัพ: ส่วนใหญ่มักเลือก ไม่มีตราประทับ เป็นเงื่อนไขบังคับในการลงนาม เพื่อเน้นความรวดเร็วและความคล่องตัวในการดำเนินงาน
• ธุรกิจขนาดใหญ่หรือธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูง: มักเลือก มีตราประทับ และกำหนดเงื่อนไขให้ ลายมือชื่อกรรมการ + ตราประทับ เป็นอำนาจผูกพัน เพื่อเพิ่มระดับการตรวจสอบถ่วงดุลและสร้างความน่าเชื่อถือแก่คู่ค้า

AccProTax รับทำบัญชี ตรวจสอบบัญชี วางแผนภาษี ประสบการณ์กว่า 25 ปี

“สะดวก รวดเร็ว เข้าใจ ให้คำปรึกษาเชิงรุก”  คือสิ่งที่ AccProTax ให้ความสำคัญ

เพราะเราเข้าใจดีว่า “เรื่องภาษี” ไม่ใช่เรื่องเล็กที่มองข้ามได้ AccProTax จึงมุ่งเน้นการวางระบบบัญชีและภาษีที่ถูกต้อง เพื่อป้องกันปัญหาการตีความผิดพลาดและลดความเสี่ยงจากการถูกเรียกเก็บย้อนหลัง ทีมงานของเรามีประสบการณ์กว่า 25 ปี ในการให้บริการทั้งการทำบัญชี ตรวจสอบบัญชี และวางแผนภาษีอย่างรอบด้าน พร้อมคำปรึกษาที่ช่วยให้ธุรกิจเดินหน้าได้อย่างถูกต้อง

ติดต่อ AccProTax ได้เลยวันนี้

AccProTax พร้อมให้คำปรึกษาและดำเนินการจดทะเบียนแบบครบวงจร

 ฟรี! ให้คำแนะนำเบื้องต้น
 มีแพ็กเกจรายเดือน ปิดงบ รายปี
 ดูแลโดยทีมผู้เชี่ยวชาญจริง พร้อมให้บริการธุรกิจ SME ทุกประเภท

 ฟรีคำปรึกษาเบื้องต้น
 ดูแลเอกสารให้ครบ จดเสร็จในไม่กี่วัน

เฟซบุ๊ก: www.facebook.com/accprotax/

 อีเมล: accprotax@gmail.com
 โทร: 02-124-3062
LineOA: @accprotax